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华脉科技拟变更控制权，交易对手成立不足3个月！上交所火速问询

2023-06-21 13:36:13 来源：金融界

华脉科技拟变更控制权收问询函。

(相关资料图)

20日盘后，华脉科技发布公告称，公司于2023年6月20日收到上海证券交易所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》。

同日稍早，华脉科技披露公告称，公司拟通过向特定对象发行股份的方式变更控制权。交易完成后，深兰科技控股有限公司（以下简称深兰控股）将持有公司23.08％股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波。

关于交易目的，公告显示，华脉科技拟向深兰控股非公开发行A股股票48176952股，占公司目前总股本的30％，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人胥爱民持有公司股份比例由22.98％降为17.68％。截至目前，胥爱民52.73％的股份均处于质押状态。

上交所要求该公司及相关方补充披露：（1）结合控股股东、实际控制人目前的股份质押和流动性情况，以及未来12个月内的增减持安排，说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因；（2）深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑；（3）自查公司、董监高、控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。

关于交易对手方。公告显示，深兰控股成立于2023年3月21日，未开展实质性经营活动，后续拟以5.14亿元现金认购公司非公开发行股份。

上交所要求该公司及相关方补充披露：（1）结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（3）结合陈海波对所持资产、主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

关于转让后安排，公告显示，深兰控股对外投资12家企业。

上交所要求该公司及相关方：（1）结合深兰控股、陈海波资产、投资情况，说明交易完成后对上市公司业务经营方面的安排，并结合实际情况提示相关风险；（2）结合胥爱民、深兰控股交易完成后的持股比例及交易安排，说明交易完成后公司的董事会、管理层等相关治理安排，是否可能存在控制权不稳定的风险，如是请充分提示相关风险。

另外，上交所还要求财务顾问就上述问题发表意见，同时要求公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、收购方及财务顾问本着对投资者负责的态度，充分评估本次控制权转让及相关安排对上市公司的影响，明确市场预期，充分提示风险，并依法依规履行信息披露义务。

值得注意的是，华脉科技曾因公司为实际控制人控制的关联企业对外提供担保未按规定履行决策程序和披露义务；未按公司定期报告财务数据披露不准确等原因被上交所处罚。2021年11月30日，上交所对华脉科技和实际控制人暨时任董事长胥爱民予以公开谴责，对关联方南京华脉信息产业集团、时任总经理姜汉斌、时任财务总监黄扬武、时任财务总监陆玉敏、时任董事会秘书朱重北、时任董事兼副总经理王晓甫、时任副总经理岳卫星予以通报批评。

公开资料显示，华脉科技是一家信息通信网络基础设施解决方案提供商，主要产品覆盖了从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN及无线通信网络建设产品，广泛应用于通信FTTX、传输网络建设、信息通信机房建设和无线信号室内分布等领域。公司实际控制人为胥爱民。

业绩方面，2023年第一季度，华脉科技实现营收2.17亿元，同比降29.46％；归属于上市公司股东的净利润亏损0.2亿元。对业绩变动，该公司称，报告期内受市场环境影响，营业收入下降所致。

二级市场上，华脉科技近年来股价整体震荡走低，近期稍有反弹。该股6月16日晚间公告停牌，公司最新市值23亿元。

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