山科智能: 海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

• 2023-04-17 18:13:52 来源：证券之星

              海通证券股份有限公司

           关于杭州山科智能科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为于杭州山

科智能科技股份有限公司（以下简称“山科智能”或“公司”）首次公开发行股票并

在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市

公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，

具体情况如下：

   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述

司（以下简称“泉州水表检验”）发生日常关联交易总金额不超过人民币2,900万元。

公司2022年度日常关联交易预计金额为人民币2,800万元，实际发生金额为人民币

于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事季永聪先生依法回避表决，其

余8名非关联董事全票同意。该事项已经公司独立董事事前认可，并对本次关联交

易发表了明确同意的独立意见。

本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会

审议。

       （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                        单位：万元

                                         合同签订

关联交易                         关联交易定价                 截至披露日        上年发

         关联人     关联交易内容                  金额或预

 类别                               原则                已发生金额        生金额

                                         计金额

              销售水表、智能

      泉 州市水 务         参 照市场 公允

向关联 方         远传水表、智能

      水 表检验 有         价 格双方 协商           2,800.00       237.56   1,329.64

销售商品          管网等相关智慧

      限公司             确定

              水务产品

向关联 方 泉 州市水 务                参 照市场 公允

采 购 产 水 表检验 有     水表         价 格双方 协商     100.00            --     55.36

品、商品    限公司                  确定

 合计       --       --             --     2,900.00       237.56   1,385.00

       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                            单位：万元

关联交易类别     关联人     关联交易内容              实际发生金额              预计金额

         泉州市水务 销售水表、智能远传

向关联方销售

         水表检验有 水表、智能管网等相                     1,329.64            2,800.00

商品

         限公司     关智慧水务产品

         泉州市水务

向关联方采购

         水表检验有          水表                      55.36                  --

产品、商品

         限公司

  合计                                         1,385.00            2,800.00

                                   公司向关联方销售的实际金额低于预计金额的

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存             原因：关联方关于本次采购项目实施进度影响

在较大差异的说明                           了采购计划，进而影响公司供货数量，关联公

                                   司该项目开展延期到2023年。

                                   公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平

                                   等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利

                                   基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交

                                   易的各方严格按照相关协议执行。2022年关联

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计

                                   交易与预计金额存在一定差异，主要系公司系

存在较大差异的说明

                                   关联方项目进度所致，具有其合理性，不存在

                                   损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期

                                   以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，

                                   不会影响公司独立性。

       二、关联人介绍和关联人关系

    （一）基本情况

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：计量服务；在线能源计量技术研发；住宅水电安装维护服务；仪器仪

表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用

仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；电子测量仪器制造；电

子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；

工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研

发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能水务系统开发；软件开发；软件销

售；网络技术服务；智能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

技术推广服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

资 产 总 额 为 60,346,698.83 元 ， 净 资 产 为 54,007,807.07 元 ， 主 营 业 务 收 入 为

    （二）与公司的关联关系

  公司现持有泉州水表检验15%的股权，公司总经理、董事季永聪先生为泉州

水表检验现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款

规定的关联关系情形。

  （三）履约能力

  泉州水表检验生产经营情况正常，具备良好的信用状况和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价原则和依据

  公司参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，不存在给上市公

司和股东利益造成重大不利影响的情形。

  （二）关联交易协议签署情况

  关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均系公司日常经营性交易。

  上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不

存在给公司和股东利益造成重大不利影响的情形。

  公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交

易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联单位形成依赖，

不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事鲁爱民女士、曾佳女士、丁茂国先生认真审阅了公司提交的《关

于2023年度日常关联交易预计的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为

公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，交易价格以市场公

允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以

及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因

此，同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第

十次会议审议，关联董事需要回避表决。

目进度所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本

期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。

  公司对2023年度与泉州市水务水表检验有限公司的关联交易进行了预计，该

关联交易是关联方泉州市水务水表检验有限公司向公司采购相关设备所产生的交

易，该关联交易不影响公司的独立性，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，

交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中

小股东利益的情形。

  公司独立董事鲁爱民女士、曾佳女士、丁茂国先生一致同意公司2023年度日

常关联交易预计情况事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事

会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具

了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》

及公司关联交易管理制度等相关规定，本次关联交易基于公司经营管理需要而进

行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司

保荐代表人签名：

            朱 桢           赵慧怡

                          海通证券股份有限公司

                                年   月   日

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